Acordo de Sócios/Acionistas e a sua importância

A criação de um novo negócio é uma jornada que envolve muitos desafios, riscos e, sobretudo, pessoas. Independentemente do tipo de negócio que você pretende criar, seja uma startup, uma franquia ou um empreendimento convencional, ter pessoas contigo (leia-se sócios) é um elemento fundamental para alcançar sucesso. No entanto, a complexidade do relacionamento societário e os diversos interesses envolvidos podem levar a conflitos e embates entre os sócios.

Para evitar tais problemas e garantir uma convivência minimamente harmoniosa e próspera entre os sócios, é fundamental que se estabeleça um Acordo de Acionistas (no caso de uma Sociedade por Ações) ou um Acordo de Sócios (no caso de uma Sociedade Limitada). Trata-se de um instrumento jurídico previsto na Lei das Sociedades por Ações, cujo objetivo é estabelecer regras claras e objetivas que orientem o relacionamento dos sócios em diversas questões do negócio.

O contrato social não tem esse objetivo?

O contrato social é o documento essencial para a constituição de uma empresa. Ele define quem são os sócios, quem é o administrador, o tipo societário, a atividade econômica, a forma de distribuição do capital social e outras informações relevantes. Porém, ele é um documento público que é registrado na Junta Comercial e, portanto, não é apropriado para tratar de questões confidenciais ou internas da empresa.

Já o acordo de sócios é um documento particular celebrado pelos sócios para regular as relações entre si e prevenir possíveis conflitos. Exemplos de questões que podem ser tratadas no acordo de sócios:

• Definição das responsabilidades e obrigações de cada sócio;
• A forma de convocação e realização de reuniões;
• Mecanismos de ingresso e retirada de sócios;
• Os quóruns de aprovação de atos administrativos;
• A política de governança decisória; 
• A forma e condições para distribuição dos lucros;
• As formas e condições de alienação de quotas.

O que fazer se um dos sócios não cumprir o acordo de sócios?

O acordo de sócios é um contrato que estabelece as regras para a gestão da sociedade. Se um sócio não cumprir o acordo em relação à compra e venda de ações, direito de preferência na aquisição de ações, exercício do direito a voto ou exercício do poder de controle, os demais sócios podem entrar com uma ação judicial para solicitar que o juiz determine o cumprimento do acordo. Isso é chamado de execução específica. No entanto, a execução específica só é admissível se a cláusula não for ilegal ou se o cumprimento for impossível.

Além disso, se o acordo prevê um quórum específico para determinada tomada de decisão e este quórum não for respeitado pelos próprios sócios, a empresa pode se recursar a assinar ou promover as alterações no registro da empresa. Isso é chamado de autotutela e pode ser feito sem a necessidade de recorrer ao judiciário. 

Conclusão

Apesar de sua importância, empreendedores e investidores deixam de utilizar o Acordo de Sócios, o que pode levar a riscos e litígios desnecessários. Ao estabelecer regras prévias para a tomada de decisões importantes, como a divisão de lucros, a entrada de novos sócios, a saída de sócios, entre outras questões evita que as divergências entre os sócios se transformem em grandes problemas de relacionamento e de disputas judiciais longas e custosas que impactam diretamente o negócio.

Além disso, o Acordo de Sócios pode ser um importante instrumento para a captação de investidores, uma vez que transmite uma imagem de profissionalismo, seriedade e transparência para o mercado. Com um acordo bem estruturado e bem definido, os investidores se sentirão mais seguros em aportar recursos na empresa, sabendo que seus interesses estarão protegidos e que a gestão do negócio será conduzida de forma profissional e responsável.

Em resumo, o Acordo de Sócios é um instrumento fundamental para a criação de uma empresa de sucesso. Ao estabelecer regras claras e objetivas para o relacionamento entre os sócios, o acordo evita conflitos desnecessários e permite que a empresa cresça de forma saudável e próspera. Portanto, toda empresa que deseja alcançar sucesso deve considerar a elaboração de um Acordo de Sócios como um elemento fundamental de sua estratégia empresarial.

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