Cláusulas típicas dos Contratos de Investimento

Os contratos de investimento são documentos que estabelecem os termos e condições entre startups e investidores. Esses contratos incluem cláusulas que estabelecem direitos, obrigações e responsabilidades de cada parte, bem como as regras e procedimentos para lidar com eventuais problemas ou disputas. São cláusulas comuns em contratos de investimento:

Transformações societárias: Na grande maioria das vezes as startups são constituídas como uma Sociedade Limitada, por isso, é comum nos contratos de investimento estabelecerem a obrigação de que a startup seja convertida em uma Sociedade por Ações. A razão disso é, basicamente, por questões tributárias, pois a diferença de valores pagos e integralizados como o capital social da startup (leia-se ágio) é tributada em Sociedades Limitadas, o que não acontece nas Sociedades por Ações. Outro motivo para essa exigência é que as Sociedades por Ações possuem regras mais rígidas e estruturas de governança bem definidas e transparentes de suas atividades.

Direito de preferência: Caso qualquer um dos sócios da startup deseje vender ou de alguma forma transferir as suas quotas ou ações para um terceiro, os outros sócios da startup terão a preferência em comprar nas mesmas condições que o terceiro.

Anti diluição: Ela é usada para garantir que os investidores mantenham o seu investimento e participação na startup, mesmo se novos investidores entrarem nela.

Tag Along: Imagine que você e dois amigos decidem comprar um carro juntos. Vocês combinaram que, se algum de vocês quiser vender o carro, os outros amigos têm que ter a chance de comprá-lo também, e pelo mesmo preço. Essa cláusula garante que todos os investidores tenham a chance de sair da startup ao mesmo tempo e pelo mesmo preço, se o sócio majoritário quiser vender a sua participação. Assim, nenhum investidor fica para trás e todos tem as mesmas oportunidades de saída.

Drag along: Utilizando o mesmo exemplo do carro, imagine que você e dois amigos possuem um carro, e vocês decidem vender o carro para outra pessoa. A cláusula de drag along é como uma regra que diz que, se qualquer um dos amigos quiser vender o carro, os outros amigos têm que concordar também e vender o carro junto. Isso acontece para que todos os amigos tenham a mesma oportunidade de vender o carro e todos realizem o exit.

Lock-up: Quando um investidor realiza o aporte de capital na startup, uma das condições é que os sócios da startup terão que permanecer na startup por um prazo estipulado no contrato, isso acontece porque o sócio é quem conhece o negócio desde a sua concepção, seus desafios, gestão e outros fatores.

Não concorrência: Os sócios da startup não poderão realizar atividades que concorram ou que possam implicar em conflito com as atividades da startup. É comum também a previsão de que se houver venda de participação de sócios, saída por qualquer outro motivo, o sócio que deixar a startup não poderá exercer atividades que causem conflitos com as atividades da startup por um prazo determinado em contrato.

Evento de liquidez: Um evento de liquidez acontece quando se gera recursos financeiros para a startup e os sócios, são exemplos: i) venda da startup ou de parte dela, ii) participação em uma rodada de investimento e, iii) IPO.

Preferência na liquidação em caso de evento de liquidez: Por meio desta cláusula, o investidor terá preferência em obter recursos/retorno que tenham sido gerados por meio de um evento de liquidez, de acordo com o investimento realizado por ele. O investidor receberá os valores a que tem direito antes de todos os sócios que não possuírem o direito de preferência.

Put option: Essa cláusula garante aos investidores o direito, não a obrigação, de vender sua participação de volta para a startup ou para outro investidor a um preço específico e em uma data específica no futuro. Isso dá aos investidores mais flexibilidade e segurança, pois eles têm a opção de sair do investimento se as condições mudarem.

Além dessas, existem muitas outras cláusulas que poderiam aparecer neste artigo, pois há vários mecanismos que podem ser negociados entre investidores e os sócios da startup e que merecem atenção na hora de se elaborar o contrato de investimento.

É indispensável que se tenha a orientação de uma assessoria jurídica especializada para acompanhar esse processo de investimento.

Portanto, se a sua startup está nessa fase e você, como sócio, deseja ter uma maior segurança jurídica na hora de celebrar um contrato de investimento ou, ainda, se você é um investidor e deseja se proteger, envie uma mensagem por aqui.