Exclusão extrajudicial de sócio: saiba como funciona

A legislação brasileira prevê a possibilidade de exclusão de sócio de uma empresa tanto por meio judicial quanto extrajudicial. O artigo 1.030 do nosso Código Civil prevê que se o sócio cometer uma falta grave no cumprimento das suas obrigações ou caso haja uma incapacidade após a constituição da sociedade (abertura de CNPJ), poderá ser excluído judicialmente, desde que a ação seja realizada pelos demais sócios do negócio.

Como funciona a exclusão extrajudicial?

Primeiro, para que a exclusão extrajudicial seja válida, é necessário que o contrato social contenha uma cláusula prevendo essa possibilidade e que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social (ou seja, mais de 50% de participação), decida pela exclusão do sócio acusado de atos de inegável gravidade que possam colocar em risco a continuidade da empresa.

É importante que as regras sejam estabelecidas de forma clara no contrato social para evitar conflitos futuros entre os sócios. Neste sentido, é recomendado que sejam elencadas no contrato social as causas que ensejariam a exclusão do sócio, de forma a deixar claro o que é considerado atos de inegável gravidade pelos sócios.

Quais são as causas mais comuns?

1. Que o sócio seja remisso, é aquele que prometeu integralizar recursos financeiros ou até mesmo bens e não realizou a promessa;
2. Por justa causa; e
3. Quando há uma causa prevista no contrato social.

Qual o procedimento formal para que a exclusão aconteça?

Para formalizar a exclusão do sócio é necessário que um procedimento específico que garanta que o sócio acusado esteja ciente da situação e tenha a oportunidade de se defender.

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim. É importante lembrar que a assembleia é um procedimento formal, sendo obrigatória em sociedades limitadas com mais de 10 sócios.

Para convocar uma assembleia de sócios, é necessário publicá-la por pelo menos 3 vezes. Na primeira convocação, deve-se respeitar o prazo mínimo de 8 dias entre a data da primeira chamada e a realização da assembleia. Já na segunda ou posteriores chamadas, o prazo será de 5 dias.

Durante a assembleia, o sócio acusado terá a oportunidade de se defender e apresentar suas argumentações. É importante que a reunião seja conduzida de forma justa e transparente, garantindo que todas as partes envolvidas possam expor seus pontos de vista.

Após a reunião, a ata deve ser elaborada e arquivada, juntamente com a alteração contratual, na Junta Comercial competente. É importante que todas as partes envolvidas estejam cientes das decisões tomadas e das consequências da exclusão do sócio da empresa.

O que acontece com a participação societária do sócio excluído?

Ou ocorre a redução do capital social ou os sócios podem manter o capital social, fazendo apenas a redistribuição da participação societária entre si.

Como funciona a exclusão caso a sociedade seja de apenas 02 sócios?

No caso de uma sociedade de apenas dois sócios, o sócio majoritário poderá excluir o sócio minoritário da sociedade caso entenda que este está colocando em risco a continuidade da empresa. No entanto, é importante que essa possibilidade esteja prevista no contrato social.

Conclusão

Em suma, a exclusão extrajudicial de sócio é uma possibilidade que pode ser bastante útil em determinadas situações, desde que esteja devidamente prevista no contrato social e que sejam respeitados os direitos de defesa do sócio acusado. Dessa forma, é importante que os sócios estejam cientes das regras e que estabeleçam claramente as causas que poderão ensejar a exclusão de um sócio.

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