O Processo de Obtenção de Financiamento: Entenda as Etapas e Cuidados Necessários

Obter financiamento para um negócio pode ser uma tarefa complexa e desafiadora. Independentemente do modelo de financiamento escolhido, o processo costuma seguir um rito comum, que envolve a assinatura de um term sheet ou carta de intenção, um acordo de confidencialidade, a realização de uma due diligence (auditoria) e a assinatura do instrumento de investimento propriamente dito.

O term sheet é um contrato preliminar que estabelece as principais premissas do contrato de investimento a ser celebrado. É oferecido pelo investidor. Embora não necessariamente possua caráter contratual, pode adquirir essa característica em relação às obrigações estipuladas entre as partes. Por isso, é crucial que os empreendedores analisem o documento junto de um profissional antes de assinar o documento.

Uma vez assinado o term sheet, o investidor terá acesso a informações sensíveis sobre a startup alvo do investimento. Para proteger a confidencialidade dessas informações, a startup deve se precaver por meio de um acordo de confidencialidade (NDA). Esse documento visa garantir a confidencialidade do que passará a ser tratado em reuniões, encontros preliminares, documentos fornecidos pela startup e quando terceiros tomam conhecimento de todos os aspectos do negócio.

Durante o processo de due diligence, o investidor irá avaliar a startup alvo do investimento, analisando métricas, documentos financeiros e jurídicos, projetos e estratégias. É importante que a startup esteja preparada para fornecer todas essas informações de forma organizada e transparente, demonstrando que sua gestão operacional funciona e que possuem credibilidade e confiança.

Por fim, após todas as etapas anteriores, será assinado o instrumento de investimento propriamente dito. O mútuo conversível é o instrumento de investimento mais utilizado no mundo das startups, pois ele permite que o investidor conceda um empréstimo à empresa e, em seguida, possa converter o valor em ações ou quotas.

As vantagens incluem simplicidade, liberdade contratual, proteção ao patrimônio, opção pelo Simples Nacional e baixa tributação. No entanto, há algumas desvantagens, como a insegurança jurídica devido à falta de regulamentação específica, o aumento do passivo da empresa e a complexidade do Cap Table.

Para que esse tipo de contrato seja válido, é necessário que algumas condições sejam previstas, como as condições de cobrança do mútuo, que devem incluir a taxa de juros, o prazo para pagamento e qualquer outra informação relevante. Além disso, o valor e a forma de aporte devem ser definidos e o contrato deve prever as condições para a conversão, incluindo a forma de notificação da vontade do investidor, métricas para o cálculo do valuation, prazo para manifestação da vontade, condições e garantias para a conversão, prazo para transformação da empresa em sociedade anônima, entre outros. O contrato também deve definir o prazo de duração do mútuo e os eventos de liquidez que podem alterar a estrutura da sociedade.

Outro aspecto importante do contrato de mútuo conversível é a definição do valuation, que é a definição do valor da empresa. As partes devem estipular como esse cálculo será feito para evitar conflitos futuros. Além disso, o contrato deve incluir cláusulas de administração e gerência, tanto para o momento anterior à conversão quanto para o momento após a conversão, quando o investidor passa a ser sócio da empresa. É fundamental que haja equilíbrio nessas definições, principalmente no momento anterior à conversão, para que o contrato seja válido.

Portanto, o contrato de mútuo conversível é um instrumento jurídico complexo que exige atenção e cuidado na sua elaboração. É necessário prever todas as condições relevantes para a cobrança do mútuo, o valor e a forma de aporte, as condições para a conversão, o valuation, as cláusulas de administração e gerência, o prazo de duração do mútuo e os eventos de liquidez. Com isso, é possível evitar conflitos e garantir a validade do contrato.

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