O que são debêntures?

Toda semana há uma notícia sobre a possibilidade de uma empresa emitir debêntures, Americanas vai emitir debêntures para ajudar a cobrir o seu rombo, Equatorial vai emitir debêntures e várias outras empresas irão se valer desse instrumento jurídico/financeiro para algum objetivo específico, afinal de contas o que são as debêntures?

Debêntures são valores mobiliários utilizados por empresas para captar recursos no mercado, sem a necessidade de recorrer a instituições financeiras ou a emissão de novas ações. Aqueles que adquirem debêntures (debenturistas) têm um direito de crédito contra a companhia emissora, conforme as condições estabelecidas na escritura de emissão. A remuneração aos debenturistas pode ser estabelecida em juros, participação no lucro da empresa e prêmio de reembolso.

O que elas podem prever?

As debêntures podem prever a possibilidade de conversão em quotas/ações da empresa que emitiu elas, dando aos debenturistas o direito de participação na sociedade. As bases de conversão, a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida, o prazo ou a época para o exercício do direito à conversão e as demais condições a que a conversão fique sujeita devem estar estipuladas na escritura de emissão.

Quais são as vantagens frente ao contrato de mútuo conversível?

A utilização de debêntures conversíveis em participação societária é vantajosa em relação ao mútuo conversível (contrato mais utilizado por fundos de investimento e investidores anjos), pois elimina a possibilidade de o investimento ser caracterizado como uma sociedade em comum, o que poderia afetar o patrimônio pessoal do investidor.

Não utilização em sociedades limitadas

É importante destacar que a utilização de debêntures não é muito comum em sociedades limitadas, já que as debêntures estão regulamentadas na Lei das Sociedades por Ações, enquanto as sociedades limitadas têm sua regulamentação no Código Civil e não possuem qualquer referência a elas.

Não há vedação legal para emitir debêntures em sociedades limitadas, é importante que se tenha no contrato social cláusula destacando a regência supletiva da Lei das Sociedades por Ações e não há vedação expressa da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que é o órgão responsável por disciplinar e fiscalizar a emissão das debêntures.

Na prática, apesar de haver argumentos para emissão de debentures pelas sociedades limitadas, não é recomendável a sua emissão, pois o seu custo é mais alto e há posicionamento das Juntas Comerciais para sua não emissão.

Por que não se deve utiliza-las em fases iniciais das startups?

A utilização de debêntures conversíveis em participação societária não é recomendada nas fases iniciais das startups, visto que elas provavelmente estarão constituídas na forma de sociedades limitadas, bem como o custo elevado e burocracia envolvida.

Somente parece viável a emissão de debêntures como meio de captação de investimento por startups que estão estruturadas na forma de sociedades anônimas e no caso de investimentos de valores mais elevados, que justifiquem o gasto gerado por referida emissão (o que geralmente ocorre apenas em fases de maior maturação das startups).

Conclusão

As debêntures são instrumentos de investimento em startups que conferem ao investidor o direito de crédito e o direito de subscrição de ações da companhia emissora. Sua emissão é mais complexa e custosa do que a celebração de um contrato de mútuo, e a utilização em sociedades limitadas não é vantajosa.

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